Em reorganizações societárias, especialmente em operações de aquisição de empresas ou participações, dois termos ganham destaque: ágio e mais-valia.
Se bem utilizados, podem representar importante economia tributária. Mas se mal fundamentados, viram alvo certo da Receita Federal — e do CARF.
📚 O que é o ágio?
É a diferença entre o valor de aquisição de uma empresa e o valor contábil do seu patrimônio líquido.
✅ Pode decorrer de:
- Expectativa de rentabilidade futura (goodwill)
- Mais-valia dos ativos (quando os ativos valem mais do que o registrado)
Esse valor, quando registrado e justificado corretamente, pode ser amortizado e gerar economia de IRPJ e CSLL ao longo dos anos.
💡 Quando o ágio é legítimo?
✔️ Quando há comprovação da expectativa de resultados
✔️ Quando existe propósito negocial real na operação societária
✔️ Quando o ágio é devidamente registrado na contabilidade
✔️ Quando os laudos de avaliação são sólidos e embasados
⚠️ Quando ele se torna um problema?
❌ Quando a operação é apenas para “gerar ágio” sem mudança de controle real
❌ Quando a mesma empresa compra e revende a controlada internamente (ágio interno)
❌ Quando não há demonstração de benefício econômico concreto
📌 O CARF tem rejeitado sistematicamente planejamentos com ágio fictício ou mal documentado — especialmente aqueles feitos apenas para “criar” deduções.
⚖️ Jurisprudência do CARF
Nos últimos anos, o CARF tem exigido:
- Laudos técnicos robustos
- Conexão entre o valor do ágio e a expectativa de lucros reais
- Provas de efetiva transferência de controle ou reorganização funcional
📖 Se houver simulação ou ausência de propósito, o ágio é desconsiderado — e o contribuinte pode sofrer glosa das deduções, autuação fiscal e multa qualificada.
👨⚖️ Conclusão
O ágio e a mais-valia são instrumentos legais, desde que utilizados com cautela, propósito econômico e documentação técnica.
Em operações complexas, o suporte jurídico e contábil é fundamental para garantir segurança e validade fiscal.
📎 O que gera economia hoje só protege o seu patrimônio amanhã se for feito com responsabilidade.
Ficou com mais alguma dúvida ?
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Dr. Hyan Smões Alves | Advogado Tributarista
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